（1）結合所屬行業季節性特點、生產經營情況、主要采購及銷售政策、收入確認政策等，分產品分季度說明主要財務指標出現較大波動的原因及合理性，并結合公司主要業務開展情況、銷售結算及回款模式，說明各季度公司經營活動產生的現金流量凈額與扣非歸母凈利潤不匹配的主要原因；

　　報告期各期，公司第一季度至第四季度經營活動產生的現金流量凈額與扣非歸母凈利潤的差額分別為19,688.80萬元、-2,782.91萬元、3,622.08萬元和38,330.60萬元，造成差異的主要因素包括：（1）資產減值準備的影響；（2）信用減值損失的影響；（3）經營性應收項目的影響；（4）經營性應付項目的影響。具體情況如下：

　　1）報告期各期，公司第一季度至第四季度資產減值準備分別為2,880.92萬元、1,095.56萬元、4,305.68萬元和10,085.68萬元，導致經營活動產生的現金流量凈額與扣非歸母凈利潤產生一定差異。

　　2）報告期各期，公司第一季度至第四季度信用減值損失分別為1,949.41萬元、438.17萬元、5,111.98萬元和32,694.44萬元，導致經營活動產生的現金流量凈額與扣非歸母凈利潤產生一定差異。

　　3）報告期各期，公司第一季度至第四季度經營性應收項目的持續增長，導致現金流量分別減少19,512.99萬元、增加10,913.04萬元、增加11,539.63萬元和減少10,996.64萬元，主要原因系：

　?、俚谝患径仁芟拶Y金解凍，導致經營性應收項目減少1.69億元，是導致經營活動產生的現金流量凈額與扣非歸母凈利潤產生較大差異的主要因素，受限解凍資金清單如下：

　?、诳鄢芟拶Y金解凍，公司四個季度回款無明顯季節性差異。公司對經銷商分期付款的授信額度管理按季授信，若違反信貸政策，原則上不予發貨，對于特殊情況確需發貨的，由乙方提交申請及還款書面承諾，審核審批通過后，再安排發貨。但是，在實際回款過程中，部分經銷商根據自身資金狀況及使用計劃向公司申請放寬信用期，公司綜合訂單規模、合作歷史、合作前景、商業信用和結算需求等因素給予適當的信用期延長，存在未嚴格按照銷售合同中約定的信用政策執行的情況。故各季度回款主要取決于經銷商資金安排及實際銷售情況綜合衡量的結果。

　　4）報告期各期，公司第一季度至第四季度經營性應付導致現金流量分別減少6,806.30萬元、增加2,030.91萬元、增加8,895.00萬元和減少8,296.58萬元，相較經營性應收項目的金額及增幅而言較小。首先，受外部資金支持影響，公司第一季度取得股東湖州鴻煜企業管理合伙企業（有限合伙）5,700.00萬元資金支持有剩余的資金償付預算；其次，冬裝單件價值量大特點，第三季度提前預定，應付款增幅較其他月份大導致經營性應付大幅增加。

　　綜上，剔除受限資金影響后，公司全年第一季度、第四季度回款好于第二季度、第三季度，經銷商回款受季節性變化影響有限。影響當期經營活動產生的現金流量凈額主要因素系資產減值準備和信用減值損失的計提。

　　會計師核查意見：各季度公司經營活動產生的現金流量凈額與扣非歸母凈利潤不匹配的主要影響因素為受限資金解凍、資產減值準備和信用減值損失的計提影響所致。

　　（2）說明經銷業務的具體業務模式、收入確認政策、銷售結算及回款模式等，分析經銷模式與直銷模式毛利率接近的原因及合理性；

　　經銷業務是服裝行業廣泛采用的銷售模式，經銷商是公司產品銷售的重要渠道。公司將產品按折扣價格銷售給經銷商，再由經銷商通過自行開設商場專柜或自收銀店對外銷售，并由經銷商自行承擔相應的運營費用。公司與經銷商的銷售均為買斷式銷售，分地域對經銷商進行管理，經銷商自行發展其下游客戶，自行定價、供貨和收款。公司收入確認的具體方法為公司在指定地點將商品交付客戶或承運人，公司已經收款或取得索取貨款依據時確認銷售收入。

　　公司線%，經銷模式的毛利率為33.56%，線下直銷的毛利率明顯高于經銷模式的毛利率。但是由于公司直銷業務中，線下直銷占比較低，線上電商業務占比較高，線上電商業務的毛利率低于經銷業務，因此公司的經銷模式與直銷模式毛利率接近。

　　一是2022年度，公司線上業務成立了浙江起步新零售有限公司，統籌負責線上業務。但由于線上電商行業競爭加劇，公司新建電商團隊銷售能力欠缺、整體銷售規模小等原因，導致線年下半年子公司浙江起步新零售有限公司采購了一批冬季羽絨童裝產品，由于質量未達到公司產品要求延期交貨，錯過“雙十一”最佳銷售窗口時機，導致產品庫存大批量滯銷。為刺激銷售清理庫存，公司在2022年12月初開始制定降價銷售策略，導致線上產品毛利率下滑，故直銷線上業務偏低于經銷業務毛利率4.69個百分點。

　　會計師核查意見：公司直銷按照線上、線下業務分類，線下直銷毛利率明顯高于經銷模式，同時由于直銷線下份額占比較低，拉低了直銷模式整體毛利率，因此公司的經銷模式與直銷模式毛利率接近，具有合理性。

　　（3）說明線上銷售和線下銷售的具體業務模式，并結合公司增加對經銷商支持的背景，定量說明線下銷售毛利率同比增加、并且線下銷售毛利率高于線）公司目前采用經銷和直營、線上和線下相結合的銷售模式。對終端店鋪采取統一標準化管理，在門店選址、空間形象設計、商品陳列和推廣、銷售分析、庫存管理和導購培訓等方面提供制度指導，保障公司在品牌推廣、店鋪形象建設、產品營銷等方面的標準化實施。線上銷售方面，公司與天貓、京東商城等電子商務平臺均開展了合作，采取與線下店鋪差異化的產品營銷策略，從而使電商銷售與線下實體網點銷售相輔相成，相互促進，并結合新零售加速發展的趨勢，通過網絡直播、小程序等新零售工具，開辟新的業績增長點。

　　公司2022年度內部出具兩份關于與經銷商結算文件：第一份2022年3月10日出具面向所有經銷商，關于定價（出貨折扣：鞋子3.1折，服裝及配件3.5折），其中存在回款返利條款：為激勵各代理商積極提升店鋪運營管理，針對2022年度回款做如下返利，如代理商超額達成2022年提貨目標，總部給予超額部分回款5.00%的返利，返利用于第二年度提貨。由于2022年度經銷商整體銷售較差，均未超額完成提貨目標，故未能執行。第二份2022年10月26日出具特針對部分潛力市場的經銷商進行政策扶持，關于鞋服配件批發折扣調整為2.7折。由于第二份結算文件出具時間已接近年末，因此執行時間較短。

　　公司按季度對存貨計提存貨跌價準備，于每季度末，根據最新的產品銷售價格計算存貨可變現凈值，采用可變現凈值與賬面價值孰低的方式計提存貨跌價準備，并根據當季度存貨銷售情況轉銷對應存貨的跌價準備。公司2022年度存貨跌價準備本期轉銷11,479.47萬元系已實現銷售的產品本期轉銷所致。2022年度公司為消化庫存，處理銷售了2021年及以前年度歷史遺留尾貨及滯銷產品，存貨跌價準備轉回沖減當期營業成本導致整體毛利率上升；

　　線下銷售毛利率高于線年度，公司線上業務成立了浙江起步新零售有限公司，統籌負責線上業務。但由于線上電商行業競爭加劇，公司新建電商團隊銷售能力欠缺、整體銷售規模小等原因，導致線上銷售毛利較低。二是線季度自主采購了一批冬季服裝，由于存在產品質量及物流送貨等問題，雙十一直播銷售未達預期，導致了冬季商品大量滯銷，為消化庫存，在12月后公司采取了降價去庫存的措施，因此導致了線上業務毛利率下降。三是2022年度線下銷售的尾貨清理業務毛利率較高，主要原因是2022年度公司線下業務團隊處理了一批庫齡時間超過兩年的產品，產品貨值已經計提為0，因此銷售毛利率大幅提高。

　　（4）多地區毛利率大幅增加的具體原因，是否與公司主要財務數據大幅下滑、門店大量關閉的情況相符；

　　1）公司按季度對存貨計提存貨跌價準備，于每季度末，根據最新的產品銷售價格計算存貨可變現凈值，采用可變現凈值與賬面價值孰低的方式計提存貨跌價準備，并根據當季度存貨銷售情況轉銷對應存貨的跌價準備。公司2022年度存貨跌價準備本期轉銷11,479.47萬元系已實現銷售的產品本期轉銷所致。2022年度公司為消化庫存，處理銷售了2021年及以前年度歷史遺留尾貨及滯銷產品，存貨跌價準備轉回沖減當期營業成本導致整體毛利率上升；

　　2）同時由于2022年度銷售規模35,148.46萬元，較2021年度下降66.53%，導致整體營業收入基數小，存貨跌價準備轉回對毛利率影響更顯著；

　　3）公司嚴格把控經銷商會預算采購數量，謹慎控制新款采購規模，合理估計市場銷售前景，從而保證了2022年度新款鞋服產品毛利率。

　　4）公司2022年度較2021年度實體門店數量減少417家，其中ABCKIDS經銷門店關閉406家，ABCKIDS自營門店關閉10家，EXR直營店關閉1家。門店大量關閉對產品毛利率影響程度較小，對公司整體凈利潤影響較大。

　　本期轉銷跌價準備金額分配方法對毛利率影響：根據本期銷售底層成本金額與計提跌價產品在本期總銷售成本的占比進行分攤轉銷跌價金額，因清理庫存華東區域占比高，跌價前毛利率低，其他區域清理庫存低，而銷售底層成本占比不變，故導致其他區域分攤轉銷跌價金額較多，拉升其他地區跌后毛利率（轉銷會計處理，借：存貨跌價準備，貸：主營業務成本）。

　　2）線上銷售-正常銷售部分整體劃分為華東地區，營業收入2,037.71萬元，營業成本1,645.68萬元，毛利率僅19.24%，拉低華東地區整體毛利率。

　　截至2023年6月30日，公司制定尾貨處理定價規則，約定經銷商提取尾貨折扣，其中2021年四季產品按相應折扣，2022年四季相應折扣，2023年春相應折扣，公司區分一年以內和一年以上產品，預估出今年尾貨銷售情況，具體如下表所示：

　　由于服裝行業的尾貨處理具有持續性，如期后尾貨繼續處理，存貨跌價準備10,718.49萬元轉回仍會持續影響公司銷售毛利，公司將制定合理的尾貨處理機制，確保尾貨處理的合理性。

　　會計師核查意見：多地區毛利率大幅增加主要因為大批量處理銷售了2021年及以前年度歷史遺留尾貨及滯銷產品，存貨跌價準備轉回沖減當期營業成本導致整體毛利率上升，門店大量關閉對產品毛利率影響程度較小，對公司整體凈利潤影響較大。

　?。?）2023年一季度公司仍處于虧損狀態，說明主營業務是否存在繼續下滑的風險，持續經營能力是否存在不確定性，請公司充分提示相關風險。

　　截至2023年一季度末，公司合并報表總資產為159,059.22萬元，負債為92,427.04萬元，資產負債率為58.11%，資產負債率處于較為合理的水平。其次，2023年度一季度較2022年一季度營業收入同比增長22.86%，虧損幅度呈大幅下降趨勢，隨著宏觀環境的顯著改善，行業前景較為可觀。再次，公司不存在無法償還到期債務、無法償還即將到期且難以展期的借款、過度依賴短期借款籌資等規定情形。

　　2022年3月股東湖州鴻煜企業管理合伙企業（有限合伙）已授信公司借款1億元，用于補充經營現金流（2022年度已拆入9,400萬元，拆出5,700萬元，剩余欠款3700萬元），上市公司控股股東、實控人及城投為適時提供充足流動性支持，且持續保持較高的支持力度。從長期來看，童裝市場行業具有可持續性。

　　綜上，隨著行業宏觀環境的改善，公司2023年度鞋服產銷量回暖，能夠形成穩定、持續的經營活動現金流量。同時，公司還將多渠道拓寬融資渠道，以確保公司流動性，持續經營能力不存在重大不確定性。

　　會計師核查意見：公司現階段具備持續經營能力，不影響會計報表編制的持續經營基礎。若未來行業景氣度持續下行，公司盈利能力下降，經營性現金流惡化，相關融資計劃未能按期執行，不排除公司面臨相應的償債風險和可持續經營風險。

　　問題八：年報顯示，公司資產負債率57.29%，較上年度增長12.07個百分點。短期借款期末余額3.18億元，貨幣資金期末余額1.86億元。公司存在大額長期資產受限情形，合計期末賬面價值3.73億元的投資性房地產、固定資產、無形資產，均因短期借款抵押導致受限。報告期內，有0.57億元固定資產轉入投資性房地產。請公司：（1）說明轉入投資性房地產的資產具體情況，包括坐落位置、用途、轉入投資性房地產的具體原因等，并說明是否符合《企業會計準則》的規定；（2）結合目前的資金情況、現存債務到期時間，說明公司后續具體償債安排，是否存在短期償債風險，并說明公司擬采取的應對措施；（3）結合大額長期資產受限、債務逾期及未決訴訟情況，說明是否存在受限資產被強制執行的較高風險，是否對公司正常生產經營產生不利影響，持續經營能力是否存在重大不確定性，并充分提示相關風險。

　?。?）說明轉入投資性房地產的資產具體情況，包括坐落位置、用途、轉入投資性房地產的具體原因等，并說明是否符合《企業會計準則》的規定；

　　根據《企業會計準則第3號一一投資性房地產》中第三條：本準則規范下列投資性房地產中的第（三）小點，已出租的建筑物。故轉入投資性房地產符合《企業會計準則》的規定。

　　會計師核查意見：公司管理層對公司福建起步廠房、衡陽商鋪房產的目前持有用途為對外租賃，將出租的房產轉入投資性房地產的相關處理，符合投資性房地產的確認條件和《企業會計準則》的相關規定。

　　（2）結合目前的資金情況、現存債務到期時間，說明公司后續具體償債安排，是否存在短期償債風險，并說明公司擬采取的應對措施；

　　綜上，公司融資渠道穩定，同時尚有未使用的金融機構授信額度合計金額為15,315.00萬元。公司將進一步加強對應收賬款到期賬款的催收力度，加速到期賬款的回收，加強內部管理，控制不合理成本費用的支出，改善現金流狀況。截止本問詢函回復日，公司整體償債風險較小。

　　會計師核查意見：經銀行發函及企業信用報告檢查，公司不存在逾期貸款，未結清的信貸信息中無關注類和不良違約類記錄，短期償債風險可控。若未來行業景氣度持續下行，公司盈利能力下降，經營性現金流惡化，相關融資計劃未能按期執行，不排除公司面臨相應的償債風險。

　?。?）結合大額長期資產受限、債務逾期及未決訴訟情況，說明是否存在受限資產被強制執行的較高風險，是否對公司正常生產經營產生不利影響大不確定性，并充分提示相關風險。

　　公司目前大額長期資產受限是由于公司融資活動中將上述資產作為抵押物或質押物。公司與新業商業保理有限公司的兩筆融資到期后已自動展期，未發生逾期，公司不存在逾期債務。根據2023年4月23日北京盈科（杭州）律師事務所出具的《關于起步股份有限公司及其所屬企業未決訴訟、仲裁案件之法律意見書》顯示公司未決訴訟中被訴金額約1,840.00萬元。公司目前受限資產主要用于公司的融資活動，資金主要來源于吳興城投下屬子公司新業商業保理有限公司，目前不存在被強制執行的較高風險，不會對公司正常的生產經營產生不利影響，公司持續經營能力不存在重大不確定性。

　　公司目前生產經營活動的資金主要來源于吳興城投及其下屬子公司，如未來行業景氣度持續下行、吳興城投等不再繼續給予公司資金支持，公司將可能面臨經營困難、流動性危機等問題，請投資者注意風險。

　　會計師核查意見：公司受限資產主要用于抵押貸款之用，公司目前不存在逾期貸款，未結清的信貸信息中無關注類和不良違約類記錄，短期償債風險可控。若后續吳興城投不再繼續給予公司資金支持，未來行業景氣度持續下行，公司盈利能力下降，經營性現金流惡化，相關融資計劃未能按期執行，不排除公司面臨相應的償債風險和可持續經營風險童裝定制批發廠家直銷電話。

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　● 公司已于近日將存放于原募集資金專戶（）的全部募集資金本息余額轉至新募集資金專戶，現已辦理完成該專戶的銷戶手續。

　　● 原募集資金專戶（785、）存在募集資金凍結情況，凍結金額不能順利轉存至新募集資金專戶故仍在存續狀態，公司爭取盡早解除凍結，將解凍金額轉至公司新募集資金賬戶并完成銷戶手續。

　　根據中國證券監督管理委員會《關于核準起步股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可【2020】301號），起步股份有限公司獲準向社會公眾公開發行5,200,000張可轉換公司債券，發行價格為每張100元，募集資金總額為人民幣520,000,000.00元，扣除各項發行費用10,802,415.09元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣509,197,584.91元。上述募集資金已于2020年4月16日全部到位，天健會計師事務所（特殊普通合伙）已進行驗資并出具了天健驗【2020】76號《驗證報告》。

　　為規范公司可轉換公司債券募集資金的管理，保護中小投資者的合法權益， 2020年4月16日，公司及保薦機構東興證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“東興證券”）分別與興業銀行股份有限公司金華永康支行、招商銀行股份有限公司溫州鹿城支行、浙商銀行股份有限公司麗水青田支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。具體內容詳見公司于2020年4月18日在上海證券交易所（）披露的《關于簽署可轉換公司債券募集資金三方監管協議的公告》（公告編號:2020-020）。

　　鑒于“嬰童用品銷售網絡建設項目”的實施方系起步股份全資子公司青田小黃鴨嬰童用品有限公司（以下簡稱“青田小黃鴨”），為規范募集資金管理，保證募投項目的順利實施，公司及青田小黃鴨于2020年5月14日與招商銀行股份有限公司溫州鹿城支行、東興證券簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。具體內容詳見公司于2020年5月15日在上海證券交易所（）披露的《關于全資子公司開設募集資金賬戶并簽署四方監管協議的公告》（公告編號:2020-043）。

　　公司于2023年6月27日召開的第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十一次會議分別審議通過了《關于變更部分募集資金專戶的議案》。2023年7月4日，公司與湖州銀行股份有限公司城南支行以及保薦機構東興證券簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；2023年7月3日，公司與浙江泰隆商業銀行股份有限公司湖州分行以及保薦機構東興證券簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；2023年7月3日，公司與子公司青田小黃鴨、浙江泰隆商業銀行股份有限公司湖州分行以及保薦機構東興證券簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。上述協議內容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監管協議》（范本）不存在重大差異。具體內容詳見公司于2023年7月5日在上海證券交易所（）披露的《關于簽訂募集資金三方及四方監管協議的公告》（公告編號:2023-070）。

　　公司于近日已將招商銀行股份有限公司溫州鹿城支行專戶賬戶（）的全部募集資金本息余額轉至新募集資金專戶（09507）并已簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。為方便賬戶管理，公司現已辦理完成上述募集資金原專戶的銷戶手續，與該賬戶對應的《募集資金四方監管協議》相應終止。